重庆钢铁股份有限公司持续关联交易公告

债券代码：122059 债券简称：10重钢债

重庆钢铁股份有限公司持续关联交易公告

(在中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。

重要提示：

●重庆钢铁股份有限公司(下称“重钢股份”、“本公司”)与重庆钢铁(集团)有限责任公司(下称“重钢集团”、“母公司”)签订《重庆钢铁(集团)有限责任公司及重庆钢铁股份有限公司服务和供应协议》(下称“协议”)。

●协议项下的交易属于关联交易，董事会表决时关联董事刘大卫先生、周宏先生已回避表决。

●本公司将召开临时股东大会，会上将提呈决议案以审议并酌情通过新服务和供应协议及其项下的拟进行交易以及各年度上限。

●本公司独立董事辛清泉先生、徐以祥先生、王振华先生同意该关联交易，并就此发表了独立意见。

●该协议对本公司及其股东整体利益而言属公平合理。

一、 持续关联交易基本情况

(一)关联交易概述

2017年1月10日公司发起了第七届董事会第八十三次书面议案，公司董事会审议通过了《关于审议本公司持续关联交易的议案》，暨同意及批准本公司与母公司订立2017至2019年度《服务和供应协议》。关联董事刘大卫先生、周宏先生在表决时按规定回避表决，七名非关联董事包括三名独立董事表决通过了该议案。

2017年1月13日，本公司与重钢集团于重庆市签订了《重庆钢铁(集团)有限责任公司及重庆钢铁股份有限公司服务和供应协议》，约定预计持续关联交易内容及年度金额上限。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，重钢集团作为本公司的控股股东，属本公司关联方，协议项下的交易构成关联交易。

(二)2014至2016年度持续关联交易的预计和执行情况

1、本公司根据原服务和供应协议向母集团支付总额的历史交易数据

单位：人民币，百万

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2、母集团根据原服务和供应协议向本集团支付总额的历史交易数据

单位：人民币，百万

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3、本公司根据电子信息及汽车运输服务和供应协议向母集团支付总额的历史交易数据

单位：百万

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(三)2017至2019年度关联交易上限

1、根据新服务和供应协议，截至2017年、2018年及2019年止各财政年度，本公司将向母集团支付的总额将不会超逾下表所列的各相关年度上限金额：

单位：人民币，百万

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2、根据新服务和供应协议，截至2017年、2018年及2019年止各财政年度，本公司将向母集团收取的总额将不会超逾下表所列的各相关年度上限金额：

单位：人民币，百万

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二、 关联方介绍和关联关系

公司名称:重庆钢铁(集团)有限责任公司

法人性质：有限责任公司(内资)

注册地址：中国重庆市大渡口区大堰三村1栋1号

营业执照注册号：500000000007938 1-5-1

法定代表人：刘加才

注册资本：1，650，706，543.56元人民币

主要经营业务：从事授权范围内的资产经营、投资、产权交易，生产、销售金属材料、机械产品、铸锻伯及通用零部件、家用电器、计算机及配件、电子元器件、仪器仪表、计量衡器、纺织品、服装、木材制品、耐火材料、化工产品(不含化学危险品)。

关联关系：重钢集团持有本公司2，096，981，600股，占本公司总股本的47.27%，为本公司的控股股东。

主要财务指标：

重钢集团近三年主要指标情况

单位：人民币，亿元

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现金流和未来发展战略：重钢集团2015年现金流状况运转正常。重钢集团按照《重钢集团“十三五”发展规划纲要》和《重钢集团三年发展战略规划》目标，促进规划方案的落实，支持钢铁主业和矿产资源业的发展。重钢集团近三年发展状况平稳。

三、 新协议主要内容和定价政策

(一)协议签署日期：2017年1月13日

(二)订约各方：重钢集团与重钢股份

(三)期限：自2017年1月13日起至2019年12月31日。

(四)主要服务内容：

1、本公司同意向母公司集团提供的产品及服务概述如下：

(1)生产材料，如水、电、气体、钢坯、钢材及辅料(包括水泥、五金、木材等);

2、母公司集团同意向本公司提供的产品及服务概述如下：

(1)原材料如铁矿石、废钢、耐火材料及辅料(包括白云石及石灰石);

(2)船运及汽车运输以及技术服务(包括施工及劳务服务等)及信息服务;

(3)生产材料，如电力、工业气体、设备及备件;

(4)社会福利服务(主要包括医疗保险及养老保险金管理服务等);上述费用由本公司透过母公司支付，但母公司不会收取管理本公司员工的该等社会福利服务的费用。

3、本公司及母公司集团将允许相互使用及占用各自的厂房。

(五)定价政策

本协议条款经公平磋商后按正常商业条款订立，其定价或代价将会参照下列基准厘定：

1、根据中国政府 (包括市政府及其他规管该等交易的监管机关) 设定的价格;

2、若无中国政府定价，则价格不低于中国政府制定的该等交易指导价;

3、若无中国政府制定的价格或指导价，则视情形选择适用下述方式：1) 母公司向本公司提供的产品及服务，不高于独立交易方按可比较市场一般商业条款交易的公开市场价;

2)本公司向母公司提供的产品及服务，不逊于独立交易方按可比较市场一般商业条款交易的公开市场价。

4、若无可比较市场价，则视情形选择适用下述方式：

1) 母公司向本公司提供的产品及服务，不高于独立交易方按中国普遍一般商业条款交易的公开市场价;

2)本公司向母公司提供的产品及服务，不逊于独立交易方按中国普遍一般商业条款交易的公开市场价。

5、若无中国政府制定的价格或指导价，且该等交易并无公开市价，则各方须根据该等交易的实际或合理成本 (以较低者为准) 加上合理利润按一般商业条款磋商上述交易的供应。

“合理利润”指各方协议不高于

1) 母公司向本公司提供的产品及服务

a、提供类似该类型产品/物料/及/或服务的独立供货商按相若规模及类似条款及符合该行业的正常商业惯例所制定的利润率;b、5%的利润率。以a\b中较低者为准。

2) 本公司向母公司提供的产品及服务

a、提供类似该类型产品/物料/及/或服务的独立供货商按相若规模及类似条款及符合该行业的正常商业惯例所制定的利润率;b、5%的利润率。以a\b中较高者为准。

四、 关联交易目的和对上市公司的影响

(一) 关联交易的目的

鉴于本公司已经于2014年完成环保搬迁工程，长寿新区的生产设施也已投入运营，本公司生产活动具有一定的生产能力。同时，本公司正在推进的重大资产重组工作存在不确定性，所以本公司与重钢控股订立新服务和供应协议，有利于确保以合理价格获得稳定可靠的生产及原材料供应、服务供应、厂房租赁及福利服务，对确保本公司的生产稳定至关重要。

(二) 对上市公司的影响

一方面，本公司与重钢集团订立服务和供应协议，可为本公司提供前述服务、商品及工程等服务或供应，有利于保证本公司未来生产的稳定性和连续性;另一方面，根据前述交易和定价原则，该关联交易对本公司并无不利影响。此外，持续关联交易协议及有关协议项下之建议每年金额上限，乃经公平磋商并根据一般商业条款订立;有关交易和每年金额上限对本公司及其股东整体利益而言属公平合理。

五、 独立董事意见

本次持续关联交易事项已获得独立董事的事前认可，公司独立董事辛清泉先生、徐以祥先生、王振华先生同意将该事项提交公司第七届董事会第八十三次书面议案审议。

对于本次持续关联交易事项，独立董事认为：

1、本公司拟与控股股东重庆钢铁(集团)有限责任公司签署的《服务与供应协议》条款乃按正常商业条款订立，协议项下的交易将在本公司日常业务过程中进行， 属公平合理。协议项下的交易符合本公司及其股东的整体利益。

2、公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

特此公告。

重庆钢铁股份有限公司

2017年1月14日