中型房企并购案频发 善用资本游戏加速业务整合

在“钱贵”的时候，大型房企尚能有喘息之机，但是对于中型房企来说，如何避免被合并并且做大，那就要去合并其它企业。近期房地产资本圈数起并购案都让中型房企备受瞩目。

阳光股份现金收购京基百纳失败

9月27日，阳光股份停牌公告披露，正在进行重大资产交易。10月26日，终于揭开神秘面纱，其发布公告称“拟以支付现金的方式”向京基集团购买京基百纳100%股权。

不曾想，12月7日，阳光股份发布公告称，因标的资产的相关证明文件尚未完全取得，且双方对标的资产估值及核心交易条款存在分歧，其决定终止支付现金购买京基集团全资子公司深圳市京基百纳商业管理有限公司100%股权重大资产重组。

京基集团则对中国房地产报记者表示：“一切以公告为准。”对于失败原因并不愿意多说。

事实上，阳光股份购入京基百纳曾引起了广泛讨论，因为双方实力对比悬殊，堪称“蛇吞象”。35亿元市值的阳光股份，近三年业绩亏损。2015年年报显示，阳光股份加大了对房地产业务的销售去化和转让剥离，并指出未来业务将主要聚焦在京津沪地区不良、低效资产的收购、改造、提升和退出，2015年仅实现盈利2018万元。

2016年阳光股份业绩更是没有丝毫提高，即便拥有京津沪、成都等最热点的几个区域的项目。但是，其去年全年营业收入6.4亿元，净利润亏损4.7亿元。虽经历了房地产业发展最快的时期，但阳光股份规模并未做大，近几年来反而出现下滑。

今年阳光股份又大举抛售资产。3月份，阳光股份与大业信托签订转让协议，以3.16亿元的价格转让阳光大厦所属项目公司权益，阳光苑的主要资产包含位于朝阳区建国路的盛世嘉园项目和西城区西直门外大街的阳光大厦。至5月，阳光股份公司再将天津杨柳青鹭岭景园二期和鹭岭广场项目卖给蓝光地产，股权转让价格及应担借款合计共约21.29亿元。

有券商人士对记者表示：“大举出售，很有可能是提前为重组做好资产优化。如今优质的借壳上市的标的价值上升，潜在壳资源将受益。作为一家处于亏损状态的地产公司，阳光股份吸引众多股东不断加码，今年股价也是和业绩不匹配的增高。这背后很大原因是市场猜测阳光股份将成为壳源。根据兴业证券推算，从入账价值看，阳光股份持有的投资性房地产价值50.41亿元，但真实内在价值接近70亿元。”

而阳光股份以现金收购京基百纳股份则引起了市场猜测，京基集团是否将以京基百纳来入股阳光股份。此前对于为何要并购，京基集团表示，以阳光股份公告为准。在这场交易中，京基集团低调地近乎隐形。

而这场交易从公布重大资产重组的交易标的，到终止交易，双方对于重组的交易规模、交易对价、现金来源等细节均未作出说明。无论是阳光股份还是京基集团，对此都讳莫如深。

佳兆业将继续推动受让ST生化股权

另一家备受关注的中型房企则是佳兆业。11月29日，佳兆业下属子公司，深圳市航运健康科技有限公司拟收购振兴生化股份有限公司(000403.SZ)18.57%股份，总价约21.87亿元。

而11月2日，ST生化才刚刚披露了浙民投天弘要约收购报告书，由此开启了为期一个月的要约收购期窗口。原本市场以为这场收购会按照剧情走向发展。但是，距离浙民投天弘结束要约收购只有不到一周的时间，ST生化却突发公告佳兆业入局。这也引起了市场广泛猜测，佳兆业此举意在“狙击”浙民投。

为何佳兆业选择此时入局ST生化股权之争，有媒体报道称，该笔交易由深圳信达牵线，在浙民投天弘公告要约收购后不久佳兆业即开始与石跃武家族接触。一方面佳兆业早有谋划布局医药行业，另一方面更为紧要的是深圳信达欲借此交易保证自身债权收益。

而佳兆业方面则表示：“此次入股振兴生化，是佳兆业集团响应国家战略号召，以市场化手段振兴实体经济，服务健康中国的重要举措，对佳兆业进军生物医药、精准医疗领域，全面深入布局大健康产业具有重要战略意义。”

不过这场游戏不到最后一刻是猜不到结局的。12月5日，要约收购期满之际，浙民投翻盘。这一天2724户投资者选择了浙民投，为后者带来超过1.28亿股ST生化股票，使最后收集的筹码接近目标值的两倍，战局瞬间逆转。

事实上，无论是浙民投还是佳兆业目标都是直指上市公司控制权。此前2017年6月，浙民投计划以36元/股的价格要约收购ST生化27.49%股份，与其一致行动人合计持股29.99%。

这场要约一开始即受到来自ST生化及大股东振兴集团的强烈反击，浙民投被前者视为门口的“野蛮人”。为了防止股权旁落，ST生化宣告停牌，并先后拟与山西康宝和维克生物重组，不过均失败告终。振兴集团找来了驰援者佳兆业。

而佳兆业面对这样的结果也并不放弃，其对中国房地产报记者表示，“公司将按照股权转让三方协议的约定，继续推动重组，以及包括详细权益在内的相关公告发布。佳兆业长期看好大健康产业的发展与巨大潜力，未来仍会持续加大在大健康领域的产业布局。”

通过资本市场并购是为了扩大规模

毫无疑问，无论是京基集团还是佳兆业集团，二者的股权战均是为了扩大规模，尤其是在目前市场限购限贷环境下，普通的房地产开发已经无法满足公司的资金来源，势必要寻找新的收入点。

例如佳兆业经历了锁盘风波后，已经深谙“所有的鸡蛋不能放在同一个篮子里”，3月复牌前就做出了调整经营业态的决定。佳兆业已经成功布局综合开发、城市更新、健康医疗、科技产业、文化体育、商业运营、旅游产业、酒店运营、航海运输等近二十个产业。

在佳兆业眼中，振兴生化所在的细分市场需求刚性且长期供不应求，上市公司标的尤为稀缺，而且资产优质。截至2016年12月31日经审核综合资产净值为5.46亿元。

正如郭英成在今年业绩会上谈到，“我们相信，产业化布局有助于公司整合产业资源，增强在获取土地资源时的核心竞争力，实现由传统房地产开发企业向新型房地产服务供应商的转变。”

同样的京基集团也从一家房地产开发企业发展成地产、商业、酒店、物业、餐饮、金融、高尔夫、动画多元化八大产业并举的综合性集团。今年以来京基集团甚至是试水电影和动画行业，增大自己在文化产业的输出。

对于京基来说，商业是除了住宅部分最重要的业务。目前，京基百纳成功运营管理项目包括：京基100城市综合体、南山京基百纳广场、KKMALL(京基百纳空间)、沙井京基百纳广场、KKONE(京基百纳时代)、京基铜锣湾数码通讯广场、京基御景华城商业广场等，运营管理商业总面积达60多万平方米。

如此重要的资产包，京基集团也不可能舍弃。而在光大证券2016年一份37家A股潜在壳资源标的的表格中，阳光股份就位列其中。彼时，阳光股份被证券市场认定为一个潜在的优质“壳源”，符合市值小、股权分散等要素，是备受上市公司喜爱的能够回归A股的标的。

因此有接近京基的人士指出：“京基百纳是京基重要的商业平台，此次交易的背后不排除京基将借壳上市。早在2007年京基就传出要上市，但是一直未果。后来又举牌康达尔，至今还陷入焦灼战。但是查看近年京基在港股举牌了不少企业，都可以验证一点，京基在资本市场运作是很熟练的。”

而佳兆业挺进新业务领域通常也是选择举牌，例如最早宣告进入大健康领域就是通过举牌进入美加医学，截至7月28日，佳兆业持有美加医学(00876-HK)21.72%股份，佳兆业董事会主席郭英成全资拥有的YingHua公司持有美加医学8.05%股权。今年9月，佳兆业又刚刚以近18亿元入主明家联合，完成了“互联网+”的布局。

值得一提的是，无论是京基集团还是佳兆业集团都非常擅长在资本市场上的运作。尤其是两家公司的“二代”接班人们，已经在港股试水了举牌。京基集团“大公子”陈家荣先后成为美图公司IPO的最大基石投资者和雷蛇的基石股东。而佳兆业的少东家、主席郭英成的长子郭晓群也在香港上市公司康宏环球掀起了商战。

易居研究院智库中心研究总监严跃进对中国房地产报记者表示：“当前收购本身也存在各类变数。一方面是政策方面的变数，有时候并购政策调整会带来很多显著的影响，另一方面是收购的价格谈判也会有变动，进而导致收购方面有各类问题。中型房企本身在资金实力上相对欠缺，所以收购本身的议价能力也相对是弱的。类似的动作也充分说明了一点，即此类企业要不断研究并购策略，包括收购的时间和成本。”