华西能源——“3年赚18亿元”惊人承诺再现

尽管公司仍在停牌状态，但是本周三和昨天连续发布重大资产重组事项公告的华西能源还是引起不少投资者关注。根据其公告，公司此次重组并购标的公司作出3年18亿元的净利润承诺，而华西能源需要为此掏出12亿元的真金白银。“如此天价利润承诺，上市公司要花大价钱收购，万一到时候利润兑现不了怎么办？”资深股民刘先生表示担忧。

4月22日，华西能源发布了重大事项停牌公告。本周三和昨天，华西能源又接连发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》和《重大资产重组进展补充公告》。

公告披露，华西能源此次重组并购标的公司为从事石墨烯产品研发、生产及销售的高科技企业，系全球量产单层石墨烯的领先企业。公告称，重组协议要求标的交易方做出超高的业绩承诺：标的公司2016年扣非后净利润不低于5亿元，2016年、2017年及2018年三个完整会计年度扣非后净利润总额合计不低于18亿元。

尽管华西能源在公告中称，标的资产拥有可信的销售方案或意向订单，具备完成业绩承诺的能力与条件，但是18亿元的净利润仍然是一笔不可小觑的数字，相当于华西能源最近5年净利润之和的2.6倍之多。

华西能源还称，本次重组方案初步协商为上市公司以现金方式收购标的公司部分股权，不涉及发行股份购买资产，不涉及发行股份配套募集资金。

有市场人士分析，以业绩对赌中2016年的净利润水平为基础、即便给予12倍的低市盈率进行估值，对应标的价值高达60亿元，交易对手即使向华西能源出售20%股权，由于此次收购为现金支付，华西能源为此需支付12亿元现金。而公开财报显示，今年一季度末，华西能源总资产为96.43亿元，总负债为66.74亿元，现金及现金等价物余额为5.15亿元。

许多投资者担心，该公司是否有能力支付如此巨额收购？标的方承诺如此高调，一旦不被市场认同，复牌后股价走势堪忧。

根据深交所有关规定，华西能源预计最晚将于2016年10月25日前披露符合要求的重大资产重组预案(或报告书)并复牌。

历史数据两成公司业绩承诺无法兑现

实际上，投资者的担心并非全无道理。在A股市场中，高溢价收购所涉及到的高业绩承诺兑现率的确不高。据中信证券最新统计数据显示，2015年A股市场中涉及业绩承诺事件的上市公司共有527家，涉及的业绩承诺并购标的有798个。2015年共有107家上市公司有业绩承诺不达标的记录，涉及标的为183家，分别占比为20.30%和22.93%。

导致上市公司并购重组业绩没兑现的原因很多，诸如宏观经济增速下滑，经营压力增加，公司以及行业所面临经营环境急剧变化等，但是一个极为明显的事实在于，就是这些上市公司在并购重组时，对于并购重组可能带来的负面冲击估计不足，对于并购重组带来的正面影响估计偏高。

数据显示，虽然承诺协议白纸黑字地记载了爽约补偿办法，但业绩爽约还是对上市公司股价造成了明显的负面影响。中信证券的分析结论是，以2010至2014年发生业绩不达标事件为样本，以业绩不达标事件公告后120个交易日对超额收益的负面影响为15%。这些公司发布业绩承诺不达标公告后，7个交易日内股价的平均跌幅为2.80%。这仅是公告后7日内的走势，而A股的利空消息一般都会提前或滞后反应。一旦公司因此被立案调查，投资者将成为风险最终买单者。

此外，还有部分上市公司上了高溢价并购的“贼船”之后就下不来，并购资产成为了公司的拖累。例如，依靠不断并购，蓝色光标上市以来业绩涨势喜人，营收和净利都持续上涨。但是公司2015年度净利润却同比大幅下滑90%。其主要原因之一是子公司WAVS、博杰广告、今久广告2015年度业绩下滑明显。

市场影响高溢价并购常带来股价过度炒作

在二级市场上，高溢价并购的后遗症则是股价的过度炒作。有市场人士告诉记者，中小创类特别是有较高市盈率的公司尤其喜欢并购重组。“因为较高的市盈率，在并购一家企业后市盈率会有下滑。但因为并购重组概念、题材概念，并购方的股价会迅速上涨，市盈率水平也会回到并购以前甚至更高。也就是说，发起并购的公司市盈率和市值一般总会保持高位。”

中信证券陈慕林认为，评价一个并购案是否有违规嫌疑，可从被并购标的是否符合上市公司战略发展需要，能不能对上市公司业务产生协同；被并购标的是否具备成长空间；是否对被并购方有服务期（业绩承诺期）和业绩承诺的要求。“只要这三个方面得到确认是真实的，那么并购本身没什么好指责的。”

还有市场人士则认为，估值高低对上市公司的影响并不能一概而论。是否有利于公司发展主要取决于并购标的的核心资产、发展前景、与收购方的整合效果，即便是存在大股东利益输送的可能性，只要二者能够实现“1+1大于2”的效果便对中小投资者有利。而仅仅为了概念炒作的空壳公司、劣质公司若被并入上市企业，则拉升估价后大股东减持便是“顺理成章”，中小股民的利益必然大幅受损。

业内建议 应建立对资产评估机构的监管制度

尽管中国证监会目前已经密切关注并且对上市公司及相关方在业绩承诺作出及履行过程中的信息披露进行监管，沪深两大交易所也已发布上百份年报监管问询函，重点关注了上市公司并购重组标的资产业绩承诺实现情况，但是仅仅靠信息披露方面的严格执法似乎无法遏制重组并购中的高估值和业绩承诺无法兑现现象。

业界则有市场人士呼吁，监管层应设置估值红线，超过一定的估值水平就增设延长锁定期等保障措施。

此外，之所以出现并购标的超高估值的，某些资产评估机构“功不可没”，但是目前来说，资产评估机构尚处于灰色监管地带，建立对资产评估机构的监管制度不容忽视。